杠杆玩家控股质押融资 银鸽投资接连受挫

2019-10-09   作者: 58新财经   来源: 网络整理

杠杆玩家控股质押融资 银鸽投资接连受挫 韩理、张荣旺 8月22日晚间,银鸽投资(600069.SH)发布公告称,其与控股股东漯河银鸽实业集团有限公司(以下简称“银鸽集团”)召开合伙人会议,将合伙人北京乾诚聚富资产管理有限公司(以下简称“乾诚聚富”)除名

  杠杆玩家控股质押融资 银鸽投资接连受挫

  韩理、张荣旺

  8月22日晚间,银鸽投资(600069.SH)发布公告称,其与控股股东漯河银鸽实业集团有限公司(以下简称“银鸽集团”)召开合伙人会议,将合伙人北京乾诚聚富资产管理有限公司(以下简称“乾诚聚富”)除名,同意银鸽集团转为普通合伙人,并担任合伙企业执行事务合伙人。

  在上述公告之前的8月17日,银鸽投资曾发布一则诉讼公告称,在一起股权投资项目中,银鸽投资发起成立了有限合伙公司,该有限合伙公司的子公司出资份额疑似遭到其GP相关人员的篡改。作为原告,银鸽投资要求法院判定该子公司出资比例回归原比例,并要求冻结相关人员股权。

  天眼查数据显示,上述子公司全称为营口裕泰实业有限公司(以下简称“营口裕泰”),几乎完全由银鸽投资通过间接出资设立。营口裕泰通过在香港设立的另一家SPV,间接持有世界知名的半导体企业“安世半导体”6%的股权。

  上述背景之下,这笔投资已然前途难卜。苏宁金融研究院高级研究员黄大智告诉《中国经营报》记者,如果上述投资及投资收益追不回来,未来在合并报表时会对上市公司产生影响。

  此外,本报记者注意到,银鸽投资近期还有多项股权类投资项目受挫。记者曾致电、致函银鸽投资,拟就诉讼相关情况及影响等问题进行采访。银鸽投资证券部的相关人士称正在草拟提纲回应,不过,截至发稿暂未有最新回复。

  多笔股权投资受挫

  公开资料显示,2017年5月,银鸽集团、乾诚聚富发起设立营口乾银股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“营口乾银”),同年7月,营口乾银发起设立子公司营口裕泰,由营口裕泰具体实施有限合伙对外投资。营口乾银对营口裕泰出资占比99%,营口裕泰的法人代表邓玉梅出资1%。

  2018年5月,营口乾银通过营口裕泰的香港全资子公司优品公司,间接投资了安世半导体,由此持有2%安世半导体的股权。

  记者根据公开资料测算,如未出现法律纠纷,按照2018年10月闻泰科技欲收购安世半导体的协议转让对价,银鸽投资持有的2%安世半导体将获得至少2000万元的总溢价收益。

  然而事与愿违,年报审计期,银鸽投资的会计师事务所发现营口裕泰的股权发生了重大变更。作为原来出资比例99%的营口乾银出资比例了1%,而邓玉梅的出资比例却从1%变成了99%。而根据一般合伙企业准则,出资比例将直接决定收益比例。

  此外,就在前述诉讼公告披露的半个月前,一笔对银鸽投资转型股权投资具有重大意义的项目也宣告终止。

  公开信息显示,8月1日,银鸽投资收到宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“佳杉资产”)的普通合伙人西藏厚元资本管理有限公司(以下简称“西藏厚元”)、劣后级有限合伙人北京泓钧资产管理有限公司(以下简称“泓钧资产”)书面终止函。

  实际上,银鸽投资原拟通过佳杉资产来实现对明亚保险的控股权。

  公开资料显示,明亚保险2004年在北京成立,注册资本为7560万元。

  记者注意到,为了募集明亚保险的支付对价,银鸽投资还曾颇费周折。

  公开信息显示,2018年2月2日,银鸽投资公告发行股票募集资金购买佳杉资产持有的明亚保险66.67%股权,根据当时明亚保险的最低估值,其66.67%股权的最低作价约为 11 亿元。财务数据显示,银鸽投资2015~2017年期末现金及现金等价物余额分别为3.68亿元、3.46亿元和1.99亿元。

  而在停牌近3个月后,银鸽投资却公告终止重大资产重组,将收购的幅度缩水为原来的一半,至人民币5.89亿元,并规避了重大资产重组。具体方案是将“向佳杉资产两方合伙人购买获得明亚保险股权”,改为“收购两方合伙人51%股权,实现间接控股明亚保险”。

  然而即便是这一缩水收购,仍然在上述终止函后一拍两散。

  收购明亚保险被终止的原因,似乎来自于银鸽投资定金迟迟未交——根据公告,西藏厚元、泓钧资产均称未收到银鸽投资针对投资框架约定给予的正式报告,也未收到银鸽投资支付的相关的定金。

  类似的出资问题,也发生在对营口乾银这一股权投资基金的设立中。

  天眼查信息显示,营口乾银基金认缴资本高达30亿元,其中上市公司银鸽投资仅占营口乾银认缴出资总额的4.67%,银鸽集团占94.33%,北京乾银占1%。

  截至2018年12月31日,银鸽投资已实缴出资1.27亿元,未实现1.4亿元的全额实缴。而另一位LP银鸽集团一度声称将通过自筹的方式获得全部实缴资本,但截至目前甚至对合伙企业分文未付,银鸽投资实际承担了合伙企业全部的风险报酬。

  银鸽投资2018年的重大对外投资项目显示,截至2018年末,银鸽投资对外重大投资项目一共5笔,除去明亚保险与安世半导体之外,还有对杰华生物的投资、投资入伙深圳中商六号投资合伙企业(有限合伙)及设立产业并购基金等三笔投资。

  不过,这三笔投资均处于未完成的状态,基于上述两笔资金,剩余三笔投资能否圆满完成值得商榷。

  高杠杆收购

  值得一提的是,银鸽投资大举转型股权投资领域是从2017年开始的。而其业务转型的分水岭,又恰好源于原间接控股股东深圳市鳌迎投资管理有限公司(以下简称“鳌迎投资”)的进驻。

  此外,鳌迎投资进入到上市公司体系的方式,亦形似杠杆收购。

  2016年11月,鳌迎投资通过公开股权拍卖,以31.58亿元受让价格从河南能源化工集团有限公司手中接过银鸽投资47.35%股权,成为银鸽投资间接控股股东。

  天眼查显示,鳌迎投资的注册资本为1.01亿元,又是如何支付31.58亿资金的呢?记者通过梳理发现,这笔交易的资金来源大多为“借款”。该笔交易中,1亿元为鳌迎投资自有资金,30.58亿元为鳌迎投资控股股东深圳中商华融投资咨询(有限合伙)(以下简称“中商华融”)提供的借款。

  就在鳌迎投资成为银鸽投资的股东4天之后,北方国际信托股份有限公司(以下简称“北方信托”)完成认缴出资31.7亿元,通过持有中商华融90.57%的股份,成为中商华融的控股东。

  这一行为也引来了交易所的问询,问询函显示,北方信托增资中商华融的信托产品,系中国海外控股集团有限公司(以下简称“中海控股”)及拟委托北方信托设立的单一资金信托计划,资金不超过31.7亿元。

  银鸽投资在回复函中还表示,即便北方信托持有有中商华融90.57%合伙份额有限合伙人后,中商基金仍能间接控制鳌迎投资,中商基金各级股东均未发生变化,孟平仍能间接控制中商基金,从而仍为鳌迎投资实际控制人。

  然而,银鸽投资逐渐陷入资金荒。

  2018年年报和2019年中报显示,银鸽投资现金及现金等价物分别只有0.31亿元和0.57亿元,流动负债则分别为24.14亿元和24.73亿元。

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